上海许谦律师提问：我们收到债权人公司破产管理人的《催告付款通知书》，但相关的欠款已经时效届满，还需要理会、回复或者偿还吗？
许谦律师按语：诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。在企业破产的实务操作程序中，管理人接管企业后，清查公司账薄、清理债权债务，对于未清偿债权，发出催告要求履行，管理人并可以代为起诉，要求还款。
题干表述的情形，就涉及我国《破产法》及相关司法解释对诉讼时效的特别规定。
我国《民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为2年，法律另有规定的除外”。
《民法总则》将《民法通则》确定的诉讼时效变更为3年，同时规定法律另有规定，依照其他规定。
破产程序涉及债权申报、债权审查、债权确认诉讼、衍生诉讼等，与特殊诉讼时效相关联的情形主要有：
一、申报债权可引起诉讼时效中断
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定 》【法释（2008）11号】第11条规定：“下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力：申请仲裁；申请支付令；申请破产、申请破产债权..”因此，债权申报可以引起诉讼时效的中断。
二、法院裁定受理破产申请后，债务人对外债权诉讼时效中断
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》【法释（2013）22号】第19条规定：“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。”
该条规定可以有效避免因债务人原因而导致其对外债权超过诉讼时效，它可以有效保护债务人的合法权益。
三、债权确认之诉的诉讼期限
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》【法释（2019）3号】第8条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”
债务人、债权人对于管理人制作的债权表记载的债权异议的应当在债权人会议核查15日内向人民法院提起债权确认诉讼。如果逾期仍未提起债权确认诉讼，视为认可债权人确认的债权性质及金额。
许谦律师回答：
结合上文的梳理和提示，对于管理人寄送的《催告付款通知书》应该实事求是地进行评估、处理。
首先，收函单位应自查债务未清偿的事实和真实原因，对该事件的法律性质进行甄别，是否确有其事，是否该债务因其他经济往来而债务抵消，是否有同时履行或者先履行的抗辩事由，是否诉讼时效早已发生中断的情形，等等。
其次，收函单位原告咨询法律顾问，是否有必要进行书面回复。
最后，对于管理人的进一步处置流程准备好预案。
如果决定回复管理人催告的，回复意见的写法一般为：
一、本单位账面并无你方应付款记录在册，本公司对你方不负担任何债务，不存在你方主张之拖欠款项的事实。
二、因你方并未提供破产公司对我单位享有债权的全面证明材料，我司无法进行针对性澄清；经核查，我司与破产公司所有的商务合作均早已履行完毕，并未遗留任何争议。
三、本回复仅为配合管理人工作，不得作为责任承担、债务承认、事实自认以及诉讼时效重新计算的依据。
@许谦律师
未经允许不得转载：上海许谦律师 » Q&A 债权人破产时排除诉讼时效限制
