许谦律师按语:房屋(厂房)租赁合同纠纷属于公司、企业较常遇到的法律纠纷,因为涉及租期履行利益、租金差价、正常经营权、相邻权、房屋的占有和或返还、装修归属及折价、违约行为认定、占有使用费、恢复原状及腾清费用以及提存、公证取证、司法鉴定等等,处理起来会相对繁琐。甚至,租赁合同纠纷已进入诉讼时,有可能存在承租人尚未搬离、或者二房东早已下落不明,等等情况。
我们公司企业客户,应该重视租赁合同的订约、履约、通知、联系和结算清理,控制法律风险。
本文摘录律师实操案件中发表的法庭辩论意见,展示纠纷发生后涉及的若干细节,以作为参考和提示。
【律师法庭辩论意见节录】
根据律师法的规定,许谦律师调阅了本案庭审笔录,并参加了贵院对本案的三次开庭审理,发表如下代理意见。
一、本案开庭审理的法庭调查及双方当事人陈述,可以确认的系争的房屋租赁合同订约、履约及解约的事实如下:
1、原被告于2011年4月9日签订书面租赁协议书壹份,协议约定,原告作为出租方将位于上海市**路**号厂房(建筑面积7886.4平方米)租赁给被告使用。租赁期限为2011年4月10日至2021年3月9日止,其中2011年7月10日至13年7月9日期间,房屋租赁费为人民币100万每年(折合0.3474元每平方米每天)。
协议并明确约定了“租赁费支付方式、租赁保证金、免租期、租赁物的装修、逾期支付租金的违约金计算方法、协议终止与解除” 等条款。
2、依据双方书面租赁合同约定,在系争的租赁合同履行期间内,被告存在多次逾期支付租金的情况:
(1)被告应于2012年1月5日支付的“2012年1月10日至2012年4月9日”的租金25万元;
(2)被告应于2012年4月5日支付的“2012年4月10日至2012年7月9日”的租金25万元;
(3)被告应于2012年7月5日支付的“2012年7月10日至2012年10月9日”的租金25万元;
(4)被告应于2012年10月5日支付的“2012年10月10日至2013年1月9日”的租金25万元;
均存在“ 逾期支付租赁费 ”的违约行为。(参见《租金逾期日期明细表》)
其中被告应于2012年10月5日支付的租赁费,逾期超过一个月;经原告 催告后被告仍然无故拒不支付 。
2012年11月8日,原告向被告发出解约通知,行使“约定合同解除权 ”。
3、2012年11月27日,原被告签订“合同提前终止协议书”, 协议书载明:“因乙方(被告)严重违约无法继续履行合同,经双方协商,合同于2012年11月27日予以终止。”该证据书面确认了,被告严重违约导致双方订立系争的租赁合同之目的落空。
二、在本诉中,代理人认为,经双方质证的“产权证明及原告与产权之间的租赁合同”、“租赁协议书”、“被告支付租金的银行记录”、 “被告与次承租人签订的租赁合同三份”及“合同提前终止协议书”等,依法应该作为定案证据,进而支持原告诉请。
分述理由如下:
1、被告具有完全民事行为能力,其自愿与原告签订的“租赁协议书” (原告证据2)之目的为“将租赁物转租”谋取商业利润。“租赁协议书”各条款未违反法律强制性规定,对双方发生法律效力,应作为双方“履约、解约、返还租赁物、结算租金及承担违约责任”的依据,进而作为确认 民事赔偿责任、违约金计算方法 等事项的依据。
2、原告证据3 “被告支付租金的银行记录”、原告证据5 “原告向被告发出解约通知及送达证明”及原告证据6 “合同提前终止协议书”三组证据之间可以相互印证,证明了“被告逾期支付租金超过一个月”等违约事实。
3、基于前述违约事实,在被告既未向原告交接与次承租人的租金、保证金,亦未向原告腾退、返还租赁物的情况下,为防止损失扩大,原告及时解除了与被告租赁合同关系。双方对于原租赁合同的“租金、违约金结算”及“违约责任”的处理等事项并未达成任何新的协议。故审理本案纠纷的合同上依据应该是2011年4月9日双方签订的《书面租赁协议书》。
4、原告证据1“产权证明及原告与产权之间的租赁合同”表明,原告与产权人也约定了“先付后用”、“装修方案与价格的报备、归属”及“6个月解约违约金”等条款。原告在本案本诉中提出的诉讼请求,仅为填平自身损失所必须 ,应当得到完全的支持。
5、代理人认为,原告并未怠于行使自身诉讼权利,原告的全部诉请均不适用时效抗辩。
原告在法律规定的诉讼时效内对被告提起诉讼,明确要求人民法院审理、处理双方的“租金、逾期支付租金的违约金、租赁保证金、解约违约金”等纠纷事项,案件经贵院受理后,原告并在规定的举证期限内提交了本案的全部证据。
原告依法在本案审理过程中、法庭辩论终结前,对本诉诉讼请求的“项目、金额”上所作之增加与明确,完全基于本案争议的“租赁合同法律关系”与“案件事实”,既不属于新的诉讼,也不需要新的证据支持。故被告所提的“诉讼时效届满”的抗辩不成立。
三、在反诉中,代理人认为,被告的反诉请求无事实依据,无证据支持,属于无理缠讼,旨在拖延,应予驳回。
【判决结果】
本方当事人作为原告起诉之“租金、免租期租金、房屋占有使用费、逾期付款违约金、解约违约金 ”均得到判决支持。
【法律依据】
一、《合同法》第九十四条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
二、《合同法》第九十八条 合同的权利义务终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。
【审判规则】
上海市高级人民法院关于处理房屋租赁纠纷若干法律适用问题的解答(一)
(沪高法民一[2005]14号)
上海市高级人民法院关于处理房屋租赁纠纷若干法律适用问题的解答(二)
(沪高法民一[2005]15号)
上海市高级人民法院关于处理房屋租赁纠纷若干法律适用问题的解答(三)
(沪高法民一[2005]16号)
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
(法释[2009]11号)
【案例检索信息】
(2013)闵民五(民)初字第186号案
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